SOCIEDADES ANONIMAS (S.A.)

SOCIEDADES ANONIMAS (S.A.)

La Sociedad Anónima es la que se existe entre dos o mas personas bajo una denominación social y se exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las perdidas se limita a sus aportes. Su capital estará representado por títulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deberán ser Íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión.

Sociedad Anónima de Suscripción Privada: Son aquellas que no recurren al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o no coticen sus acciones en bolsa o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o no utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier instrumento en el mercado de valores.

Requisitos y documentos a depositar para Constitución de Sociedad Anónima de Suscripción Privada

1. Formulario de solicitud de Registro Mercantil completado correctamente, firmado por la persona con calidad y sellado.

2. Original poder de representación, en caso de firmar la solicitud una persona sin calidad para ello.

3. Original estatutos sociales, en acto privado(mínimo 2 originales) o autentico, que debe de ser depositado en el Registro Mercantil dentro del mes de la suscripción de los mismos, los cuales deben de contener al menos las siguientes informaciones:

• Nombres y generales de los socios, por lo menos 2(Doc. de identificación (cedula si es dominicano, pasaporte en caso de extranjero), residencia, estado civil, profesión, si es persona física, en cado de persona moral(RNC, Registro Mercantil, domicilio, y nombre y generales de su representante) Denominación social, precedida o seguida de “Sociedad Anónima o S.A.

• Tipo social adoptado

• Domicilio Social previsto

• Objeto, el cual debe ser especifico y no genérico

• Duración de la sociedad

• Capital social, el cual no puede ser menor de RD$30,000,000.00, como estar dividido, requisitos que deben ser cumplidos y proporción que debe ser suscrita y pagada, no menor del 10% del capital autorizado.

• Forma de emisión de las acciones, valor nominal, el cual no puede ser menor de RD$100, cada una, diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con sus diferentes derechos y formalidades de los títulos accionarios

• Condiciones particulares de transferencia de las acciones

• Descripción, evaluación y detalle de cada aporte en naturaleza (si aplica), conteniendo el nombre y generales de cada aportante y el valor de cada aporte

• Ventajas particulares y sus beneficios y prestaciones accesorias, si las hubiere, reserva legal (no menor del 5% de las ganancias realizadas y liquidas)

• Forma de administración: Consejo de Administración compuesto de no menos de 3 miembros, el presidente tiene que ser persona física y duración, el cual no puede ser mayor de 3 aso, cuando la elección sea por estatutos, cuando sea por asamblea, no mayor de 6 aso.

• Designación, nombres y generales de los miembros del Consejo de Administración, con constancia de aceptación

• Designación de quien o quienes prepararan y conservaran los registros contables y de certificados o títulos de partes sociales de la sociedad

• Designación de Comisario de Cuenta y suplentes, si los hubiere (Contador Público Autorizado, con no menos de 3 aso de experiencia en auditorias de empresas y duración de su designación (3 aso). No pueden ser comisarios ni suplentes administradores ni empleados de la sociedad.

• Reglas para las convocatorias, fecha de celebración Asamblea Ordinaria Anual (dentro de los 6 meses siguientes al cierre ejercicio social), forma de celebración y quórum y alcance de la Asamblea General Ordinaria Anual, Especial y Extraordinaria

• Fecha cierre social

• Forma de repartir beneficios y perdidas, constitución de reservas legales o facultativas

• Causas y procesos de disolución y liquidación

4. En caso de suscripción de acciones en efectivo, original comprobante de suscripción que deber ser firmado por el o los fundador(es) y el suscriptor, este comprobante debe contener lo siguiente:

• Denominación de la sociedad

Fecha de los estatutos y además, resumidos los acápites b, c, d, e, g, y h del articulo 14 de la ley 479-08

• Cantidad de acciones cuya suscripción se constate por el comprobante, axial como su clase, si aplicare, y los valores por su concepto son pagados en manos del o los fundador(es)

• Declaración del suscriptor de que conoce los estatutos de la sociedad en formación

5. Original informe de comisario de aporte(si aplica), el cual debe ser contador p?blico autorizado o tasador inscrito en el Instituto de Tasadores Dominicanos o en la Superintendencia de Bancos o de Seguros

6. Copia recibo de pago de impuesto por constitución de Sociedades(1% del capital autorizado)

7. Fotocopias de cedula de identidad y electoral(en caso de dominicanos) y pasaporte, cedula de identidad de extranjero u otro documento de identidad con foto valida en el país de origen, en caso de extranjero, RNC y Registro Mercantil, en caso de persona moral de cada uno de los socios y gerentes

7. Copia nombre comercial

8. Pago tasa correspondiente, de conformidad a la tarifa establecidas por la Cámara de Comercio y Producción de Santiago(Ver hoja informativa de Registro Mercantil, personas morales)

Requisitos y documentos a depositar para transformación o adecuación a una S.A. de Suscripción Privada

1. Formulario de solicitud de Registro Mercantil completado correctamente, firmado por la persona con calidad y sellado.

2. Original poder de representación, en caso de firmar la solicitud una persona sin calidad para ello.

3. Copia documento de identidad de los accionistas y administradores, cédula en caso de dominicano y pasaporte o cédula para extranjero, en caso de persona moral RNC y Registro Mercantil.

4. Original Asamblea extraordinaria para modificación y adecuación de estatutos con un quórum establecido (3/4, por lo menos)

5. En caso de transformación, depósito de publicación en el periódico, la cual debe ser hecha 15 días antes de la celebración de la asamblea extraordinaria, de un extracto con las estipulaciones más relevantes del proyecto de transformación, en el que se indicará el balance especial e informe del comisario de cuentas, si lo hubiere.

6. En caso de transformación, depósito de la asamblea dentro del mes siguiente a su celebración.

7. En caso de adecuación, dentro de los 5 días siguientes a la celebración de la asamblea extraordinaria y cualquier documento relacionado, debe ser depositado dentro de lo 5 días debe ser depositado en el Registro Mercantil

A) Aspecto que debe contener la Asamblea Extraordinaria

• Denominación: Cambio de la denominación social a S.A.

• Indicación de la adopción de la modalidad de suscripción privada

• Objeto real y específico de la nueva realidad operativa

• Capital autorizado: no menor de RD$30,000,000.00

• Valor de las acciones no menor de RD$100.00

• Capital Suscrito y pagado: No menor del 10% del capital autorizado

• Forma de emisión de las acciones, las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos y formalidades de los títulos accionarios, en caso de existir modificación estatutaria en este sentido

• Aportes en naturaleza (si aplica): aportante con sus generales, descripción, evaluación y valor de cada aporte. Esto se hará conforme un informe anexo, elaborado por un comisario designado por los socios, el cual debe ser un contador público autorizado o tasador matriculado en el Instituto de Tasadores o Registrado en la Superintendencia de Banco o Seguros. Si el valor estimado de los aportes en naturaleza no excede el 25% del capital social, los socios pueden decidir la no utilización de un comisario de aportes.

• Ventajas particulares y sus beneficios, si las mismas se estipulan al momento de la adecuación.

• La composición, el funcionamiento, las atribuciones, así como las incompatibilidades, las prohibiciones y los poderes de los órganos de administración y de supervisión, su remuneración.

• El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones en atención a los parámetros establecido en la ley 479-08.

• Fecha de la asamblea ordinaria, forma de convocarla y quórum (en caso de ser diferente al establecido en la ley)

• Fecha cierre del ejercicio social.

• Forma de repartir beneficios y las pérdidas.

• Constitución de reservas legales(no menor del 5%) o facultativas

• Causas de disolución y el proceso de liquidación de conformidad a la ley 479-08

• Todas las modificaciones estatutarias necesarias para estar acorde a la Ley 479-08

• Nombres y generales de los miembros del Consejo de Administración y comisario(s) de cuentas, con constancia de aceptación(No menos de 3), con una duración no mayor de 6 años.

8. Original lista de presencia de la asamblea extraordinaria.

9. Original convocatoria con acuse de recibo (en caso de no asistir todos los accionistas)

10. Original poder de representación (si aplica)

11. Original estatutos sociales modificados

12. En caso de suscripción de nuevas acciones, comprobante de suscripción que deberá ser firmado por el administrador y el suscriptor con sus generales, este comprobante debe contener lo siguiente:

• Denominación de la sociedad.

• Fecha de los estatutos y además, resumidos los acápites b, c, d, e, g, y h del artículo 14 de la ley 479-08.

• Cantidad de acciones cuya suscripción se constate por el comprobante, así como su clase, si aplicare, y los valores por su concepto son pagados

13. Original lista de suscriptores.

14. En caso de ser un bien inmueble el objeto del aporte en naturaleza, tasación de la Dirección General de Impuestos Internos.

15. En caso de transformación, original de un balance especial, cortado al último día del mes que preceda a la celebración de la asamblea que apruebe la transformación (o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por un contador público autorizado;

16. En caso de transformación, original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado;

17. En caso de no tener Registro Mercantil, anexar los documentos requeridos (ver hoja informativa de Registro Mercantil)

18. Cualquier otro documento que haya sido objeto de ponderación, examen o aprobación de la asamblea extraordinaria

19. Pago tasa correspondiente, de conformidad a la tarifa establecidas por la Cámara de Comercio y Producción de Santiago(Ver hoja informativa de Registro Mercantil, personas morales)